上，冲击如暴风骤雨，瞬间便冲开了枪兵阵脚，这座已经死伤累累，饱受周军弓箭袭击的枪兵大阵终于坚持不住了，阵型大乱，出现了崩溃的迹象。
这时，远处号角声再次响起，周军鼓声如雷，李靖下达了最后攻击的命令，他亲率三万最精锐的周军，喊杀声震天，俨如乌云下刮起的狂风，向李世民的中军席卷而来。
而裴行俨的三万骑兵也击溃了后军和玄甲骑兵，三万骑兵从后面掩杀而至，裴行俨挥舞银锤更是勇不可挡，杀得唐军人仰马翻，阵脚大乱。
唐军腹背受敌，段志玄见势不妙，立刻奔上前对李世民喊道：“殿下，现在必须速撤，否则，我军将全军覆没！”
李世民脸色惨白，他狠狠一咬牙，大喊道：“立刻向东南撤军！”
李靖大军杀至，三千亲卫簇拥着李世民向东南方向撤离，随着裴行俨率三万骑兵从东北杀至，两军东西夹击，唐军士气遭受重挫，枪兵大阵率先崩溃，紧接着左翼唐军也在长孙顺德的率领下迅速北撤，唐军兵败如山倒。
“杀啊！”
周朝军喊声震天，士气大振，追赶敌军掩杀而去，黑压压的败兵溃勇没命地逃命，他们互相践踏，窒死、踩死。
南面不远处便是汭河，河水宽约五丈，原本有一座木桥，但年久失修，很快便被败军拥挤坍塌，败兵无处可逃，纷纷跳河泅水。
很多唐军都不识水性，数千人在河中淹死，尸体堵塞了河流，人体枕籍，尸积如山，竟形成了一座尸体之桥，后面败兵踏着同伴的尸体，向对岸奔逃，只听见呻吟、尖叫，哭喊声一片，一切都像发狂似的，恐怖、混乱。
但他们逃不了多远，便被裴行俨率领三万骑兵追上包围，反抗者一律格杀，最终，数万走投无路的唐军只得跪地磕头求饶。
只有李世民的三千亲卫都是骑兵，才得以逃脱，仓皇向东南奔逃。
这时，罗士信也率五万大军从东面杀至，他正好遇到了秦琼护卫的家眷队伍，罗士信在阵前劝秦琼投降，秦琼却羞愧不答，罗士信念旧，便放过了秦琼和家眷队伍，秦琼护卫着家眷向二十里外的良原县退去。
待家眷入城，秦琼立刻率三千军队前去救援李世民，正好接应到李世民的三千败军，两军合兵一处，向原良县撤去。
这一战唐军几乎全军覆灭，大将长孙顺德、段志玄和侯君集都死在乱军之中，伍云召中箭被俘虏，薛万彻也被罗成生擒。
李世民只剩下六千军队，被围困在良原小县，绝望之中，李世民发鹰信向李神通求援……
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